爱丽丝(蒂娜•米乔里诺 Tina Majorino 饰)因为不愿意在家庭聚会中献唱而离家出走,在误打误撞之中走入树丛,就此穿越到了一个充满了魔幻的国度之中。在那里,爱丽丝认识了三月兔(Francis Wright 饰)、柴郡猫(乌比•戈德堡 Whoopi Goldberg 饰)等朋友,在柴郡猫的指引下,爱丽丝见到了统治着这个国家的红心王后(米兰达•理查森 Miranda Richardson 饰)。 红心王后个性古怪而又暴虐,臣民们只要稍稍惹她不悦,便会面临被砍头的悲惨命运。红心王后指控杰克(杰森•弗莱明 Jason Flemyng 饰)是偷饼干的窃贼,爱丽丝知道杰克是无辜的,于是勇敢的站上了证人席。爱丽丝的慷慨陈词让杰克重获清白。